公司章程

2019.02.21

第一章 總則

第一條 為維護西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）、公司股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和其他有關(guān)規定，制定本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)陜西省人民政府批準，以發(fā)起設立方式設立；在西安市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，統一社會(huì )信用代碼91610131294266794G。

第三條 公司于 2010 年 12 月 20 經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）核準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股 17,000,000 股，均為向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股，于 2011 年 1 月 13 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券交易所”）創(chuàng )業(yè)板上市。

第四條 公司中文注冊名稱(chēng)：西安通源石油科技股份有限公司

公司英文名稱(chēng)： TONG OIL TOOLS CO.,LTD.

第五條 公司住所：中國西安市高新區科技二路 70 號軟件園唐樂(lè )閣 D301 室。郵政編碼710075。

第六條 公司注冊資本為人民幣 451,202,159 元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的常務(wù)副總裁、副總裁、董事會(huì )秘書(shū)、主管財務(wù)工作的副總裁。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：立足石油勘探開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，通過(guò)圍繞射孔的核心技術(shù)持續創(chuàng )新，專(zhuān)業(yè)做強，向相關(guān)制造和服務(wù)領(lǐng)域廣泛延伸，實(shí)現公司射孔產(chǎn)業(yè)化和國際化的目標，成為國際石油射孔領(lǐng)域技術(shù)方案的提供者和技術(shù)創(chuàng )新的領(lǐng)導者。

第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：石油、天然氣勘探開(kāi)發(fā)領(lǐng)域中鉆井、修井、測井（含射孔）、壓裂、試油、試氣作業(yè)；錄井、井下作業(yè)；天然氣井、油水井不壓井帶壓作業(yè)（不含壓力管道的安裝維修）；石油勘探開(kāi)發(fā)設備及器材、天然 氣勘探開(kāi)發(fā)設備及器材的開(kāi)發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉讓?zhuān)粷櫥?、潤滑脂、防凍液銷(xiāo)售；計算機軟硬件研制、服務(wù)與銷(xiāo)售及技術(shù)服務(wù)；對高新技術(shù)項目的投資；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)（國家限制和禁止的貨物和技術(shù)除外）；機械產(chǎn)品銷(xiāo)售代理、機械設備租賃、房屋租賃、建筑工程施工、國際貨物運輸代理。

設計施工（爆破作業(yè)單位許可證）；民用爆炸物品銷(xiāo)售（工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)索類(lèi)火工品、油氣井用器材、民用推進(jìn)劑）；銷(xiāo)售、使用Ⅱ類(lèi)、Ⅲ類(lèi)、Ⅳ類(lèi)、Ⅴ類(lèi)放射源；銷(xiāo)售、使用非密封放射性物質(zhì)，乙級非密封放射性物質(zhì)工作場(chǎng)所；道路普通貨物運輸。

第三章 股份

第一節 股份發(fā)行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。

第十六條 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。

第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

第十九條 公司系在西安通源石油科技產(chǎn)業(yè)有限責任公司依法整體變更的基礎上設立的股份有限公司，發(fā)起人為張曦、張廷漢、江陰鑫源投資有限公司、國世通投資管理有限公司、上海博德科技發(fā)展有限公司、西安中原大地科技投資管理有限公司、海南拓江科技投資有限公司、天津開(kāi)發(fā)區藍圖科技發(fā)展有限公司、任延忠、張國桉、張志堅、李寧和劉廷國，發(fā)起人以其對西安通源石油科技產(chǎn)業(yè)有限責任公司的出資所對應的凈資產(chǎn)作為出資投入公司。

第二十條 公司股份總數為 451,202,159 股，均為普通股。公司根據需要，經(jīng)國務(wù)院授權的公司審批部門(mén)批準可以根據有關(guān)法律和行政法規的規定設置其他種類(lèi)的股份。

第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十二條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一） 公開(kāi)發(fā)行股份；

（二） 非公開(kāi)發(fā)行股份；

（三） 向現有股東派送紅股；

（四） 以公積金轉增股本；

（五） 法律、法規規定以及中國證監會(huì )認可的其他方式。

第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。

第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、法規和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或股權激勵；

（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

（六）為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一） 證券交易所集中競價(jià)交易方式；

（二） 要約方式；

（三） 法律、法規規定和中國證監會(huì )認可的其他方式。

 公司收購本公司股份，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務(wù)。公司依照本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議；公司因本章程第二十四條第（三）項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。

公司依照本章程第二十四條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷(xiāo)；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6 個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)；屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者注銷(xiāo)。

第三節 股份轉讓

第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的砇的。

第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 3 年內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前 6 個(gè)月內通過(guò)認購增資成為股東的，公司股票在證券交易所上市交易之日起 2 年內，轉讓的上述新增股份不超過(guò)其所持有該新增股份總額的 50%。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監事和高級管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起 6 個(gè)月內申報離職的，自申報離職之日起 18 個(gè)月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12 個(gè)月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個(gè)月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

因公司進(jìn)行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應遵守上述規定。

第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在 30 日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會(huì )

第一節 股東

第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。

第三十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。

第三十三條 公司股東享有以下權利：

（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權；

（三） 對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

（四） 依照法律、法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告；

（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（七） 對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八） 法律、法規或本章程規定的其他權利。

第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條 股東有權依照法律、法規的規定，通過(guò)民事訴訟和其他法律手段保護其合法利益。公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。

股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟；監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。

監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：

（一） 遵守法律、法規和本章程；

（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

（五） 法律、法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

第三十九條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押且累計質(zhì)押達公司已發(fā)行股份 5%的，應當自該事實(shí)發(fā)生當日，向公司作出書(shū)面報告。

持有公司 5%以上有表決權股份的股東，在其持有的股份被司法凍結且累計達到公司已發(fā)行股份的 5%的，在該事實(shí)發(fā)生當日，向公司作出書(shū)面報告。

第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利?？毓晒蓶|不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。

第四十一條 公司不得無(wú)償或以明顯不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供擔保，或者無(wú)正當理由為股東或者實(shí)際控制人提供擔保；不得無(wú)正當理由放棄對股東或者實(shí)際控制人的債權或承擔股東或者實(shí)際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應嚴格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì )、股東大會(huì )審議程序。

如發(fā)生公司股東以任何方式侵占公司資產(chǎn)，公司董事會(huì )在此事項查證屬實(shí)后應立即向司法機構申請凍結該股東持有的公司股份，如該股東未能以利潤或其他現金形式對所侵占資產(chǎn)進(jìn)行清償，公司董事會(huì )應通過(guò)變現該股東持有的股份，以對所侵占資產(chǎn)進(jìn)行清償。

第二節 股東大會(huì )的一般規定

第四十二條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

（二） 選舉和更換董事、非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

（三） 審議批準董事會(huì )報告；

（四） 審議批準監事會(huì )報告；

（五） 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；

（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十） 修改本章程；

（十一） 對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

（十二） 審議批準本章程第四十三條規定的擔保事項；

（十三） 審議公司在 1 年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；

（十四） 審議批準股權激勵計劃；

（十五） 審議批準變更募集資金用途事項；

（十六） 根據本章程第二十四條第（一）項、 第（二）項規定的情形，審議批準收購本公司股份方案；

（十七） 審議法律、法規或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。上述股東大會(huì )的職權不得通過(guò)授權的形式由董事會(huì )或其他機構和個(gè)人代為行使。

第四十三條 公司發(fā)生的購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)（不含購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委托理財對子公司投資等），提供財務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財務(wù)資助等），提供擔保（含對子公司擔保），租入或者租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈與或者受贈資產(chǎn)，債權或者債務(wù)重組，研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移，簽訂許可協(xié)議、放棄權利（含放棄優(yōu)先購買(mǎi)權、優(yōu)先認繳出資權利等）及其他交易達到如下標準的，由股東大會(huì )審議決定：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權) 在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過(guò)3000萬(wàn)元；

（三）交易標的（如股權) 在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過(guò)300萬(wàn)元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過(guò)3000萬(wàn)元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過(guò)300萬(wàn)元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在 1000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易，由股東大會(huì )審議決定。

第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)：

（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；

（二） 公司的對外擔?？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；

（三） 為資產(chǎn)負債率超過(guò) 70%的擔保對象提供的擔保；

（四） 單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；

（五） 連續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的擔保；

（六） 連續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且絕對金額超過(guò)人民幣 3000 萬(wàn)元的擔保；

（七） 對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；

（八） 法律、法規和本章程規定應當由股東大會(huì )審議通過(guò)的其他擔保。

第四十五條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi) 1次，應當于上一會(huì )計年度結束后的 6 個(gè)月內舉行。

第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者少于本章程所定人數的三分之二時(shí)；

（二） 公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三） 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東書(shū)面請求時(shí)；

（四） 董事會(huì )認為必要時(shí)；

（五） 監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

（六） 法律、法規或本章程規定的其他情形。

第四十七條 本公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為公司住所地，或為會(huì )議通知中明確記載的會(huì )議地點(diǎn)。股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。

公司還將提供網(wǎng)絡(luò )或其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。

第四十八條 本公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)將聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

（一） 會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規、本章程；

（二） 出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四） 應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第三節 股東大會(huì )的召集

第四十九條 獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告。

第五十條 監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(huì )的同意。

董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。

第五十一條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。

監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十二條 監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )。同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。

在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。

召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十三條 對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)將予配合。董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十四條 監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，會(huì )議所必需的費用由本公司承擔。

第四節 股東大會(huì )的提案與通知

第五十五條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件：

（一） 內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì )職責范圍；

（二） 有明確議題和具體決議事項；

（三） 以書(shū)面形式提交或送達董事會(huì )。

公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照上述規定對股東大會(huì )提案進(jìn)行審查。

第五十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，告知臨時(shí)提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十七條 召集人將在年度股東大會(huì )召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì )將于會(huì )議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時(shí)，不應當包括會(huì )議召開(kāi)當日。

第五十八條 股東大會(huì )的通知包括以下內容：

（一） 會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限：

公司股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的，應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午 9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午 3:00。

（二） 提交會(huì )議審議的事項和提案；

（三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四） 有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；

股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于 7 個(gè)工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

（五） 會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼。

股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)將同時(shí)披露獨立董事的意見(jiàn)及理由。

第五十九條 股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二） 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三） 披露持有本公司股份數量；

（四） 是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

第六十條 發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不應延期或取消，股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)

第六十一條 公司董事會(huì )和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序。

對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。

第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會(huì )。并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。

第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表決權；

（三） 分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四） 對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五） 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十五條 委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十六條 投票代理委托書(shū)至少應當在有關(guān)會(huì )議召開(kāi)前 24 小時(shí)被置于公司住所，或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。

第六十七條 出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明參加會(huì )議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項。

第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。

第六十九條 股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議，總裁和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。

第七十條 股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。

第七十一條 公司制定股東大會(huì )議事規則，詳細規定股東大會(huì )的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會(huì )對董事會(huì )的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會(huì )議事規則應作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。

第七十二條 在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)外，董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。

第七十四條 會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。

第七十五條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以下內容：

（一） 會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；

（二） 會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；

（三） 出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四） 對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果；

（五） 股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明；

（六） 律師及計票人、監票人姓名；

（七） 本章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

第七十六條 召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并交由董事會(huì )秘書(shū)保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七條 召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì )，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應向公司所在地中國證監會(huì )派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會(huì )的表決和決議

第七十八條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第七十九條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

（一） 董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；

（二） 董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三） 董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法；

（四） 公司年度預算方案、決算方案；

（五） 聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所；

（六） 對發(fā)行公司債券作出決議；

（七） 審議批準變更募集資金用途事項；

（八） 審議批準本章程第四十四條除第（五）項外的其他擔保事項；

（九） 除法律、法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

第八十條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

（一） 公司增加或者減少注冊資本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；

（五） 股權激勵計劃；

（六） 法律、法規或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

第八十一條 公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。

公司股東大會(huì )實(shí)施網(wǎng)絡(luò )投票，應按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

股東大會(huì )審議下列事項之一的，公司應當安排通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統等方式為中小投資者參加股東大會(huì )提供便利：

（一） 公司向社會(huì )公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權證）、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權的股東在會(huì )議召開(kāi)前承諾全額現金認購的除外）；

（二） 公司重大資產(chǎn)重組，購買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價(jià)達到或超過(guò) 20%的；

（三） 一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額30%的；

（四） 股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務(wù)；

（五） 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（六） 中國證監會(huì )、證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò )投票方式的其他事項。

第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十三條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司將不與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。

因換屆和其他原因需要更換、增補董事、監事時(shí)，董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或合并持有公司發(fā)行股份 3%以上股東，可提出董事候選人、監事候選人；董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或合并持有公司發(fā)行股份 1%以上股東，可提出獨立董事候選人。

第八十六條 股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，應實(shí)行累積投票制。

前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

除累積投票制外，股東大會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外，股東大會(huì )將不會(huì )對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十七條 股東大會(huì )審議提案時(shí)，不會(huì )對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。

第八十八條 同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十九條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

第九十條 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十一條 股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結果前，股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

第九十二條 出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十三條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點(diǎn)票；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。

第九十四條 股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告，公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。

第九十五條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，應當在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。

第九十六條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東大會(huì )決議作出之日起就任。

第九十七條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會(huì )結束后 2 個(gè)月內實(shí)施具體方案。

第五章 董事會(huì )

第一節 董事

第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一） 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾 5 年；

（三） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3 年；

（四） 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾 3 年；

（五） 個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；

（六） 最近三年內受到中國證監會(huì )行政處罰；

（七） 最近三年內受到證券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評；

（八） 被中國證監會(huì )宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

（九） 被證券交易所公開(kāi)認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；

（十） 無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事、監事、

高級管理人員應履行的各項職責；

（十一） 法律、法規或部門(mén)規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十九條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不能無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規和本章程的規定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)蔚亩?，總計不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

第一百條 董事應當遵守法律、法規和本章程，對公司負有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二） 不得挪用公司資金，維護公司資金安全；

（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

（四） 不得違反本章程的規定，未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五） 不得違反本章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六） 未經(jīng)股東大會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十） 法律、法規及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事違反本章程的規定，協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)、公司實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)的，董事會(huì )應當對責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事提請股東大會(huì )予以罷免；董事利用職務(wù)便利，操縱公司從事本章程中規定的禁止性行為，致使公司利益收到重大損失的，

董事會(huì )應根據《中華人民共和國刑法》相關(guān)規定向司法機關(guān)報告以追究該董事的刑事責任。

第一百零一條 董事應當遵守法律、法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合法律、法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；

（二） 應公平對待所有股東；

（三） 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四） 應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整；

（五） 應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權；

（六） 法律、法規及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。

第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

第一百零三條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。董事會(huì )將在 2 日內披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規和本章程規定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。

第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應向董事會(huì )辦妥所有移交手續，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。董事負有的其他義務(wù)的持續期間，聘任合同未作規定的，應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

第一百零五條 未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百零六條 董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；董事任職尚未結束，因其擅自離職給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 獨立董事

第一百零七條 公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。

第一百零八條 公司董事會(huì )成員應當有 1/3 以上獨立董事，其中至少有一名具有高級職稱(chēng)或注冊會(huì )計師資格的財務(wù)專(zhuān)業(yè)人士。

獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應當按照相關(guān)法律、法規和本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨立董事應當按時(shí)出席董事會(huì )會(huì )議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，主動(dòng)調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會(huì )提交全體獨立董事年度述職報告，

對其履行職責的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第一百零九條 獨立董事除具備法律、法規規定的董事的任職資格外，還必須符合以下條件：

(一) 根據法律、法規的有關(guān)規定，具備擔任上市公司董事的資格；

(二) 具有法律、法規及本章程中所要求的獨立性；

(三) 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規；

(四) 具有 5 年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；

(五) 法律、法規以及公司股東大會(huì )確定的其他條件。

第一百一十條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一） 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì )關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前 10 名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三） 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前 5 名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四） 最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五） 為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

（六） 法律、法規及本章程規定的其他不得擔任獨立董事的人員；

（七） 中國證監會(huì )認定的其他人員。

第一百一十一條 公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。

第一百一十二條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。

在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司董事會(huì )應當按照規定公布上述內容。

第一百一十三條 在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報送中國證監會(huì )及其在公司所在地的派出機構、證券交易所。公司董事會(huì )對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應同時(shí)報送董事會(huì )的書(shū)面意見(jiàn)。

中國證監會(huì )在 15 個(gè)工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對中國證監會(huì )持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，公司董事會(huì )應對獨立董事候選人是否被中國證監會(huì )提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第一百一十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò) 6 年。

第一百一十五條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換。除出現上述情況及本章程中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開(kāi)的聲明。

第一百一十六條 獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨立董事辭職導致公司董事會(huì )中獨立董事所占的比例低于本章程第一百零七條規定的最低要求時(shí)，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第一百一十七條 獨立董事除具備本章程中規定董事的職權外，還具有以下特別職權：

（一） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，獨立董事應以書(shū)面方式發(fā)表獨立性意見(jiàn)；

（二） 獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，作為其判斷的依據；

（三） 向董事會(huì )提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所；

（四） 向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

（五） 提議召開(kāi)董事會(huì )；

（六） 經(jīng)全體獨立董事同意，可獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢(xún)，相關(guān)費用由公司承擔；

（七） 可以在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關(guān)情況予以披露。

第一百一十八條 公司董事會(huì )下設戰略、審計、薪酬與考核等委員會(huì )，其中，審計委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會(huì )中至少應有一名獨立董事是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。

第一百一十九條 除上述職責外，獨立董事還應當對以下事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高級管理人員；

（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四） 關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；

（五） 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六） 審計意見(jiàn)涉及的事項（如公司的財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)）；

（七） 變更募集資金投資項目；

（八） 公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對公司進(jìn)行收購或者取得控制權；

（九） 股權激勵計劃；

（十） 公司章程第四十四條規定的對外擔保事項；

（十一） 《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》及本章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見(jiàn)予以公告，獨立董事出現意見(jiàn)分歧無(wú)法達成一致時(shí)，董事會(huì )應將各獨立董事的意見(jiàn)分別披露。

第一百二十條 為保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供以下必要條件：

（一） 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會(huì )決策的事項，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨立董事并同時(shí)提供足夠的資料和信息，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議該事項，董事會(huì )應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。

（二） 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會(huì )秘書(shū)應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應公告的，董事會(huì )秘書(shū)應及時(shí)到深圳證券交易所辦理公告事宜。

（三） 獨立董事行使職權時(shí)，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

（四） 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時(shí)所需的費用由公司承擔。

（五） 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會(huì )制訂預案，股東大會(huì )審議通過(guò)，并在公司年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六） 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風(fēng)險。

第三節 董事會(huì )

第一百二十一條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。

第一百二十二條 董事會(huì )由 5 名董事組成，其中 2 名獨立董事。董事會(huì )設董事長(cháng) 1 名。

第一百二十三條 董事會(huì )行使下列職權：

（一） 召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；

（二） 執行股東大會(huì )的決議；

（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四） 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八） 決定公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份；

（九） 在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（十） 決定公司內部管理機構的設置；

（十一） 聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì )秘書(shū)；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、主管財務(wù)工作的副總裁等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二） 制訂公司的基本管理制度；

（十三） 制訂本章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事項；

（十五） 向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

（十六） 聽(tīng)取公司總裁的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（十七） 擬定董事會(huì )各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的設立方案，確定其組成人員；

（十八） 法律、法規或本章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。

超過(guò)股東大會(huì )授權范圍的事項，應當提交股東大會(huì )審議。

第一百二十四條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明。

第一百二十五條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )落實(shí)股東大會(huì )決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì )議事規則作為本章程附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。

董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。

除本章程另有規定外，董事會(huì )決策權限如下：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易。與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易。

（二）公司發(fā)生的購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)（不含購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委托理財對子公司投資等），提供財務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財務(wù)資助等），提供擔保（含對子公司擔保），租入或者租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈與或者受贈資產(chǎn)，債權或者債務(wù)重組，研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移，簽訂許可協(xié)議、放棄權利（含放棄優(yōu)先購買(mǎi)權、優(yōu)先認繳出資權利等）及其他交易達到如下標準的：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。

2、交易標的（如股權) 在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過(guò)500萬(wàn)元。

3、交易標的（如股權) 在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元。

4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過(guò)500萬(wàn)元。

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第一百二十六條 上述交易事項，如法律、法規、規范性文件及本章程規定應提交股東大會(huì )審議決定的，應在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議決定。

第一百二十七條 董事長(cháng)由公司董事?lián)?，以全體董事中的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

第一百二十八條 董事長(cháng)行使以下職權：

（一） 主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

（二） 督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四） 簽署董事會(huì )重要文件或其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的職權；

（六） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告；

（七） 董事會(huì )授予的其他職權。

第一百二十九條 董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百三十條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi) 10 日以前書(shū)面通知全體董事和監事。

第一百三十一條 有下列情形之一的，董事長(cháng)應在 10 個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

（一） 董事長(cháng)認為必要時(shí)；

（二） 1/3 以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三） 監事會(huì )提議時(shí)；

（四） 總裁提議時(shí)；

（五） 代表十分之一以上表決權的股東提議時(shí)。

第一百三十二條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi) 3 日以前以書(shū)面方式通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。

第一百三十三條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

（一） 會(huì )議日期和地點(diǎn)；

（二） 會(huì )議期限；

（三） 事由及議題；

（四） 發(fā)出通知的日期。

第一百三十四條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。除本章程及其附件另有規定外，董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

董事會(huì )權限范圍內的對外擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)外，還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意。

董事會(huì )決議的表決，每一董事享有一票表決權。

第一百三十五條 董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會(huì )審議。

第一百三十六條 董事會(huì )決議表決方式可以為舉手表決或投票表決。

董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用電話(huà)或視頻會(huì )議等通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字；也可采用書(shū)面議案以代替召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，但該議案之草稿須以專(zhuān)人送達、郵寄、電報、傳真中之一種方式送交每一位董事。

如果董事會(huì )議案已派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事已達到出席會(huì )議的法定人數，并以本條上述方式送交董事會(huì )秘書(shū)后，該議案即成為董事會(huì )決議，毋須再召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。

在經(jīng)書(shū)面議案方式表決并作出決議后，董事長(cháng)應及時(shí)將決議以書(shū)面方式通知全體董事。

董事會(huì )秘書(shū)應妥善保管董事會(huì )通過(guò)的所有書(shū)面決議、董事在表決票上發(fā)表的意見(jiàn)以及管理層提交的相關(guān)建議或報告。

第一百三十七條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

第一百三十八條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事及記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存，保存期限不少于 10 年。

董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百三十九條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

（一） 會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；

（三） 會(huì )議議程；

（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第四節 董事會(huì )秘書(shū)

第一百四十條 董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。

董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所的注冊會(huì )計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。

第一百四十一條 董事會(huì )秘書(shū)應當具有必備的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會(huì )委任。董事會(huì )秘書(shū)應當由公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會(huì )秘書(shū)的，應經(jīng)證券交易所同意。

本章程第九十八條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會(huì )秘書(shū)。

董事會(huì )秘書(shū)任職者應具備以下條件：

（一） 具有大學(xué)專(zhuān)科（含專(zhuān)科）以上學(xué)歷，從事秘書(shū)、管理、股權事務(wù)等工作 3 年以上；

（二） 有一定的財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規，能夠忠實(shí)地履行職責；

（三） 具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和處事能力。

第一百四十二條 董事會(huì )秘書(shū)對公司和董事會(huì )負責，履行下列職權：

（一） 負責公司和證券監管部門(mén)、證券交易所、各中介機構、投資者、證券服務(wù)機構、媒體及其他相關(guān)機構之間的溝通和聯(lián)絡(luò )；

（二） 負責具體的協(xié)調和組織信息披露事宜，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規定；

（三） 按照法定程序籌備股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議，準備和提交有關(guān)會(huì )議文件和資料；

（四） 參加股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議及高級管理人員相關(guān)會(huì )議，制作會(huì )議記錄并簽字確認；

（五） 負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的資料，股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議文件和會(huì )議記錄等以及其他與信息披露相關(guān)的文件、資料等；

（六） 協(xié)助董事、監事和其他高級管理人員了解其各自在信息披露中的權利義務(wù)，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責任的內容，組織前述人員進(jìn)行證券法律法規、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》及證券交易所其他相關(guān)規定的培訓；

（七） 促使董事會(huì )依法行使職權；在董事會(huì )擬作出的決議違反法律、法規或者本章程時(shí)，應提醒與會(huì )董事，并提請列席會(huì )議的監事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì )堅持作出上述決議，董事會(huì )秘書(shū)應將有關(guān)監事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì )議記錄，同時(shí)向證券交易所報告；

（八） 其他依法或依證券交易所的要求而應由董事會(huì )秘書(shū)履行的職責。

第一百四十三條 有以下情形之一的人士不得擔任董事會(huì )秘書(shū)：

（一） 具有《公司法》第一百四十七條和本章程第九十八條規定情形之一的自然人；

（二） 公司現任監事；

（三） 公司聘任的會(huì )計師事務(wù)所的會(huì )計師、律師事務(wù)所的律師、國家公務(wù)員及其他中介機構的人員；

（四） 自受到中國證監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的；

（五） 最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或者三次以上通報批評的；

（六） 證券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。

第一百四十四條 董事會(huì )秘書(shū)具有下列情形之一的，公司應當自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起 1個(gè)月內將其解聘：

（一） 本章程第一百四十三條規定的任何一種情形；

（二） 連續 3 個(gè)月以上不能履行職責；

（三） 在履行職責時(shí)出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四） 違反法律、法規或本章程，給投資者造成重大損失；

（五） 證券交易所認為不宜繼續擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。

第一百四十五條 公司在聘任董事會(huì )秘書(shū)時(shí)，應當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì )秘書(shū)承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息除外。

董事會(huì )秘書(shū)離任前，應當接受董事會(huì )和監事會(huì )的離任審查，在監事會(huì )的監督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

第一百四十六條 董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，公司應當及時(shí)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責，并報證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì )秘書(shū)的人選。公司指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前，由董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。

董事會(huì )秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò) 3 個(gè)月的，董事長(cháng)應當代行董事會(huì )秘書(shū)職責，直至公司聘任新的董事會(huì )秘書(shū)。

第六章 總裁及其他高級管理人員

第一百四十七條 公司設總裁 1 名，由董事會(huì )聘任或解聘。

公司可設常務(wù)副總裁 1 名，副總裁若干名，由董事會(huì )聘任或解聘。

公司總裁、常務(wù)副總裁、副總裁、董事會(huì )秘書(shū)、主管財務(wù)工作的副總裁為公司高級管理人員。

董事可受聘兼任總裁、常務(wù)副總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、常務(wù)副總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

第一百四十八條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。

本章程第一百條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零一條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規定，同時(shí)適用于高級管理人員。

第一百四十九條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百五十條 總裁每屆任期 3 年，連聘可以連任。

第一百五十一條 總裁對董事會(huì )負責，行使下列職權：

（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作；

（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四） 擬訂公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具體規章；

（六） 提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總裁、主管財務(wù)工作的副總裁；

（七） 決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八） 提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

（九） 本章程或董事會(huì )授予的其他職權。

非董事總裁列席董事會(huì )會(huì )議。

總裁應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實(shí)性。

第一百五十二條 除應由股東大會(huì )、董事會(huì )審議決定的交易事項外，其他交易事項由總裁（或其授權人員）決定，包括但不限于下列交易事項：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于 100 萬(wàn)元的，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值低于 0.5％的關(guān)聯(lián)交易事項。

（二）公司發(fā)生的購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)（不含購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委托理財對子公司投資等），提供財務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財務(wù)資助等），提供擔保（含對子公司擔保），租入或者租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈與或者受贈資產(chǎn)，債權或者債務(wù)重組，研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移，簽訂許可協(xié)議、放棄權利（含放棄優(yōu)先購買(mǎi)權、優(yōu)先認繳出資權利等）及其他交易達到如下標準的：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)低于 10%；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。

2、交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入低于 10%的。

3、交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤低于 10%的。

4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)低于 10%的。

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤低于 10%的。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第一百五十三條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。

第一百五十四條 總裁工作細則包括下列內容：

（一） 總裁會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

（二） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度；

（四） 董事會(huì )認為必要的其他事項。

第一百五十五條 總裁可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規定。

第一百五十六條 高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章 監事會(huì )

第一節 監事

第一百五十七條 監事由股東代表和公司職工代表?yè)?。公司職工代表?yè)蔚谋O事不得少于監事人數的三分之一。

本章程第九十八條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于監事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百五十八條 監事應當遵守法律、法規和本章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第一百五十九條 監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第一百六十條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、法規和本章程的規定，履行監事職務(wù)。

監事連續兩次不能親自出席監事會(huì )會(huì )議，并也不委托其他監事代其行使權力的，視為不能履行職責，監事會(huì )應當建議股東大會(huì )或職工代表大會(huì )予以撤換。

第一百六十一條 監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整。

第一百六十二條 監事應當維護公司的資金安全。

第一百六十三條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

第一百六十四條 監事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百六十五條 監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會(huì )

第一百六十六條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由 3 名監事組成，監事會(huì )設主席 1 人。監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉 1 名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于監事人數的三分之一。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

最近兩年內曾擔任過(guò)公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過(guò)公司監事總數的二分之一。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。

第一百六十七條 監事會(huì )行使下列職權：

（一） 應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

（二） 檢查公司財務(wù)，查閱公司會(huì )計賬簿和其他會(huì )計資料；

（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正；

（五） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )；

（六） 向股東大會(huì )提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八） 發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第一百六十八條 監事會(huì )每 6 個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議，由監事會(huì )主席召集，于會(huì )議召開(kāi)10 日以前書(shū)面通知全體監事。

監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議，會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi) 3 日以前書(shū)面通知全體監事。情況緊急，需要盡快召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。

第一百六十九條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

（一） 舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

（二） 事由及議題；

（三） 發(fā)出通知的日期。

第一百七十條 監事會(huì )會(huì )議應當由三分之二以上監事出席方可舉行。監事會(huì )決議應當由公司章程規定的全體監事的過(guò)半數通過(guò)方可作出。

第一百七十一條 監事會(huì )制定監事會(huì )議事規則，明確監事會(huì )的議事方式和表決程序，以確保監事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。監事會(huì )議事規則規定監事會(huì )的召開(kāi)和表決程序。監事會(huì )議事規則作為本章程的附件，由監事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。

第一百七十二條 監事會(huì )應當將所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事和記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。

第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

第一節 財務(wù)會(huì )計制度

第一百七十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。

第一百七十四條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

第一百七十五條 公司在每一會(huì )計年度結束之日起 4 個(gè)月內向中國證監會(huì )和證券交易所報送年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前 6 個(gè)月結束之日起 2 個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送半年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結束之日起的 1 個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送季度財務(wù)會(huì )計報告。

上述財務(wù)會(huì )計報告按照有關(guān)法律、行政法規及部門(mén)規章的規定進(jìn)行編制。

第一百七十六條 公司除法定的會(huì )計賬簿外，將不另立會(huì )計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

第一百七十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一） 彌補上一年度的虧損；

（二） 提取利潤的 10%列入公司法定公積金；

（三） 支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì )決定。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

如存在股東違規占用公司資金情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以?xún)斶€該股東占用的資金。

第一百七十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

股東大會(huì )決議將法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。

第一百七十九條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后 2 個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第一百八十條 公司利潤分配政策

（一）利潤分配原則

公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持持續性和穩定性，同時(shí)兼顧公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及公司的遠期戰略發(fā)展目標，不得超過(guò)累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

（二）利潤分配的方式

公司利潤分配可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式，并優(yōu)先采用現金分紅的方式。

（三）現金分紅的條件

1、公司該年度實(shí)現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實(shí)施現金分紅不會(huì )影響公司后續持續經(jīng)營(yíng)。

2、公司該年度資產(chǎn)負債率低于70%。

3、審計機構對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

4、公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金投資項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買(mǎi)設備的累計支出達到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。

不滿(mǎn)足上述條件時(shí)，公司可以不進(jìn)行現金分紅，但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。

（四）現金分紅的比例及時(shí)間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實(shí)現的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。

（五）股票股利分配的條件

根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況， 在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配，具體分配比例由公司董事會(huì )審議通過(guò)后，提交股東大會(huì )審議決定。

（六）出現股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（七）利潤分配的決策程序與機制

1、公司董事會(huì )結合公司具體經(jīng)營(yíng)數據、盈利規模、現金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見(jiàn)，認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)后實(shí)施。

獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。

獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表獨立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。

2、股東大會(huì )對利潤分配預案進(jìn)行審議時(shí)，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

3、若公司當年實(shí)現盈利符合利潤分配條件，公司董事會(huì )根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展等需要未提出現金利潤分配預案，應當在定期報告中披露未分紅原因，還應說(shuō)明未用于分紅的留存資金用途。

獨立董事應當對以上事項及上年度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。

4、監事會(huì )應當對以上利潤分配的決策程序及執行情況進(jìn)行監督。

（八）利潤分配政策的調整機制

公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn)，調整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規、規范性文件及公司章程的規定；有關(guān)調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會(huì )發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì )審議后提交股東大會(huì )批準，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

第二節 內部審計

第一百八十一條 公司實(shí)行內部審計制度，配備專(zhuān)職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。

第一百八十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。審計負責人向董事會(huì )負責并報告工作。

第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任

第一百八十三條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續聘。

第一百八十四條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所必須由股東大會(huì )決定，董事會(huì )不得在股東大會(huì )決定前委任會(huì )計師事務(wù)所。

第一百八十五條 公司保證向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百八十六條 會(huì )計師事務(wù)所的審計費用由股東大會(huì )決定。

第一百八十七條 公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前 20 天事先通知會(huì )計師事務(wù)所，公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情形。

第九章 通知與公告

第一節 通知

第一百八十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一） 以專(zhuān)人送出；

（二） 以郵件方式送出；

（三） 以公告方式進(jìn)行；

（四） 以傳真方式進(jìn)行；

（五） 本章程規定的其他形式。

第一百八十九條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百九十條 公司召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知，以公告方式進(jìn)行。

第一百九十一條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出或郵件方式或傳真方式進(jìn)行。

第一百九十二條 公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出或郵件方式或傳真方式進(jìn)行。

第一百九十三條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個(gè)工作日為送達日期；公司通知以傳真送出的，以傳真記錄時(shí)間為送達時(shí)間；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百九十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

第二節 公告

第一百九十五條 公司指定《中國證券報》或其他中國證監會(huì )指定的信息披露報紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，同時(shí)在中國證監會(huì )指定的網(wǎng)站及公司網(wǎng)站上披露相關(guān)信息。

公司應嚴格按照法律、法規的規定，及時(shí)、準確、完整、充分地披露信息。公司披露信息的內容和方式應方便投資者閱讀、理解和獲得。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百九十六條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百九十七條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《中國證券報》或其他指定信息披露報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起 30 日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

第一百九十八條 公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百九十九條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上公告。

第二百條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

第二百零一條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《中國證券報》或其他指定信息披露報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起 30 日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百零二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第二百零三條 公司因下列原因解散：

（一） 本章程規定的解散事由出現；

（二） 股東大會(huì )決議解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五） 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百零四條 公司有本章程第二百零三條第（一）項情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第二百零五條 公司因本章程第二百零三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第二百零六條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二） 通知、公告債權人；

（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

（四） 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五） 清理債權、債務(wù)；

（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第二百零七條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60 日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起 30 日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

第二百零八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，將不會(huì )分配給股東。

第二百零九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第二百一十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第二百一十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章 修改章程

第二百一十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一） 《公司法》或有關(guān)法律、法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、法規的規定相抵觸；

（二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

（三） 股東大會(huì )決定修改本章程。

第二百一十四條 股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百一十五條 董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

第二百一十六條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十二章 附則

第二百一十七條 釋義

（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二） 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的控股股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

（三） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十八條 董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規定相抵觸。

第二百一十九條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在西安市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百二十條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取?、“以下”，都含本數；“不滿(mǎn)”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百二十一條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

第二百二十二條 本章程附件包括股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則和監事會(huì )議事規則。

第二百二十三條 本章程經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后施行。

西安通源石油科技股份有限公司

 二〇一九年二月